Cтатьи, выдержки из статей для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Система корпоративного управления: формирование совета директоров. Грачева М. // Журнал "Управление компанией". № 3, 2004. - Количественный состав совета директоров -"Электив"

Количественный состав совета директоров

Прежде всего следует отметить, что СД может не создаваться в компаниях с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Если же СД создан, то его количественный состав определяется уставом или решением общего собрания АО. Вместе с тем свобода акционеров в определении численности директоров ограничена п. 3 ст. 66 Закона об АО, согласно которому для общества с числом акционеров более 1000 количественный состав СД не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более 10000 - менее девяти членов. Кроме того, в феврале 2004 г. Федеральное Собрание РФ приняло поправки к Закону об АО, в соответствии с которыми минимальное количество членов СД составляет пять человек, и все они должны избираться посредством кумулятивного голосования (новая редакция еще не вступила в силу).

При решении вопроса о количественном составе СД необходимо исходить из следующих соображений: число директоров должно быть таким, чтобы СД мог наладить конструктивную дискуссию, обеспечить принятие быстрых и взвешенных решений, а также организовать эффективную деятельность комитетов СД17. Приведем данные о численном составе СД в некоторых российских компаниях (данные на февраль 2004 г.): ОАО <Аэрофлот> и РАО <Газпром> - 11 членов, ОАО <НК "ЮКОС"> - 10, ОАО <ГМК "Норильский никель"> - 9, ОАО <Объединенные машиностроительные заводы> - 7.

В соответствии с Законом об АО количество директоров можно закрепить в уставе общества. Однако следует иметь в виду, что если акционеры захотят впоследствии изменить численный состав СД, то для этого надо будет набрать на общем собрании 75% голосов акционеров - участников собрания, а также провести регистрацию внесенных в устав изменений в соответствующем государственном органе.

Число членов СД разрешено устанавливать и решением общего собрания, принимаемым простым большинством голосов акционеров, участвовавших в собрании. Хотя такой порядок на первый взгляд кажется более простым и удобным, все же и в этом случае изменение количественного состава СД связано с некоторыми проблемами. Дело в том, что акционеры, выдвигая кандидатов в СД, исходят из численности директоров, утвержденной на предыдущем общем собрании. Если же эта цифра будет пересмотрена на очередном общем собрании, то часть владельцев акций не сможет своевременно предложить необходимое количество кандидатур или согласовать с другими собственниками компании вопрос о том, сколько кандидатов выдвинут различные группы акционеров. Тогда возникнет необходимость либо провести внеочередное общее собрание, либо сделать оговорку в формулировке решения об изменении числа членов СД, гласящую, что оно начинает действовать со следующего годового собрания.

Нам представляется, что закрепление количества директоров в уставе позволяет лучше защитить права акционеров.