Cтатьи, выдержки из статей для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Сравнительные корпоративные финансы. Лукашов А.В. // Журнал "Управление корпоративными финансами". № 3, 2004. - Враждебные поглощения в Германии. -"Электив"

Враждебные поглощения в Германии.

Считается, что немецкая система корпоративного управления характеризуется очень низким уровнем враждебных действий. Враждебные тендерные предложения (tender offer) по скупке акций практически не встречаются. Это в значительной мере объясняется тем, что финансирование и контроль корпораций осуществляется банками, а не финансовыми рынками. В Германии корпоративные инвесторы и финансовые посредники имеют возможность активно влиять на внутреннюю деятельность корпорации и могут сменить руководство портфельных компаний без враждебного поглощения и голосования на собрании акционеров.

Концентрированная собственность защищает значительную часть немецких корпораций от угрозы враждебного поглощения: около 72% немецких компаний, прошедших листинг на бирже, имеют мажоритарного владельца или коалицию владельцев, при этом владельцы около 23% компаний контролируют блок акций, превышающий 90% капитала или голосов. Около 18% собственников компаний являются мажоритарными и владеют пакетом акций более 75%, 31% собственников компаний владеют простым большинством акций (более 50%).

Таким образом, только 28% компаний с акциями, размещенными на бирже, не имеют единого мажоритарного собственника и могут быть потенциально уязвимы для враждебной смены контроля.Многие из этих компаний используют различные способы защиты от враждебного поглощения: некоторые размещают на бирже акции без права голосования, другие размещают акции со значительными ограничениями на право голосования или же владеют привилегированным классом акций, способным блокировать попытку любого враждебного поглощения. В результате из всех немецких компаний, размещающих акции на бирже, только 11% потенциально могут быть уязвимы для враждебного поглощения.

Не удивительно, что смена контроля посредством аккумулирования враждебного блока акций случается крайне редко: ученые-экономисты, изучавшие смену контроля в немецких корпорациях на протяжении восьмилетнего периода с 1991 по 1999 гг., смогли идентифицировать только 17 случаев аккумуляции враждебных блоков акций с целью враждебной смены контроля. Из семнадцати попыток враждебной смены контроля над компаниями только двенадцать завершились сменой контроля , в трех случаях смены контроля не произошло, и еще в двух случаях стороны достигли компромисса.

Если враждебная смена контроля и происходит, то чаще всего — посредством аккумулирования враждебных блоков акций коалицией акционеров, недовольных качеством управления в корпорации. Как правило, аккумуляция враждебных блоков акций происходит с ведома и при поддержке “опекающих” корпорацию банков. Вместо защиты “подопечных” компаний немецкие банки могут сами активно помогать в аккумулировании враждебного блока акций и изменении контроля над компанией. В некоторых случаях банки являются организаторами коалиции для враждебной смены контроля над корпорацией.

Наиболее интересным случаем является враждебное поглощение сталелитейной компании Hoesch немецким стальным и инженерным концерном Krupp в 1991 г. В поглощении активно участвовали три банка: Deutsche Bank (“домашний” банк “жертвы”), WestLB (“домашний” банк “агрессора”) и Credit Swiss (действовавший от имени “агрессора”). Сначала Credit Swiss тайно аккумулировал 24% акций “жертвы”, затем, после объявления о враждебном поглощении, он уже открыто скупил еще 20% акций. WestLB контролировал 12% акций “жертвы” и поддержал “агрессора”. Deutsche Bank, являвшийся домашним банком “жертвы” и контролировавший 12% ее акций, также поддержал враждебное поглощение. В 1997 г. уже объединенная компания Hoesch-Krupp AG попыталась осуществить враждебное поглощение еще более крупного концерна Thyssen AG. Финансирование враждебного поглощения осуществляли Deutsche Bank и Dresdner Bank. Стратегия враждебного поглощения была разработана американским инвестиционным банком Goldman Sachs. Общественная реакция была быстрой и однозначно негативной. Рабочие Thyssen ответили на попытку враждебного поглощения забастовками и демонстрациями перед штаб-квартирой Deutsche Bank во Франкфурте. Канцлер Германии Гельмут Колль публично призвал стороны выполнять свои социальные обязательства, a правительство земли Северный Рейн-Вестфалия предложило свои услуги в качестве посредника. После этого последовали длительные мирные переговоры между руководством компаний и банкирами. В результате Krupp и Thyssen согласились добровольно объединить свои сталелитейные подразделения, а через несколько месяцев концерны Krupp и Thyssen объединились полностью и образовали крупнейшую в Европе и третью по величине в мире сталелитейную компанию.

Примечательна роль банкиров во время попытки враждебного захвата: председатель Наблюдательного совета Dresdner Bank, финансировавшего захват, одновременно входил в Наблюдательный совет компании-“жертвы” Thyssen. Член Наблюдательного совета Deutsche Bank, который был основным организатором враждебного захвата, также входил в Наблюдательный совет компании-“жертвы” и имел доступ к ее конфиденциальной информации. Как член Наблюдательного совета Deutsche Bank он одобрил попытку враждебного поглощения.

В 1995 г. был принят разработанный экспертной комиссией добровольный “Кодекс о враждебном поглощении”, а в рамках Немецкой биржи была создана Комиссия по поглощениям. В соответствии с Кодексом, перед тем, как компания-“агрессор” сделает предложение о скупке акций, она должна заблаговременно предупредить компанию-“цель”, Немецкую Биржу и комиссию по поглощениям о своих намерениях. Затем предложение о скупке акций должно быть опубликовано, по крайней мере, в одной газете федерального масштаба. Акционеры компании должны иметь не менее 28 дней на принятие решений о продаже своих акций. После перехода контроля в руки “агрессора” все миноритарные акционеры должны иметь возможность продать свои акции по “справедливой” цене.

После 1997 г. необходимый порог для обязательного выкупа акций был определен на уровне “три четверти от среднего количества акционеров, присутствовавших на трех последних общих собраниях”. Таким образом, в некоторых случаях компания-“агрессор” обязана выкупить все акции миноритарных акционеров после достижения барьера в 32%. В 1998 г. Немецкая биржа сделала соблюдение “Кодекса о враждебных поглощениях” обязательным условием для включения в основные немецкие фондовые индексы DAX и MDAX. В 2001 г. немецкое правительство приняло закон, в соответствии с которым менеджеры компаний имеют право защищаться от любых попыток враждебного поглощения без консультаций с акционерами компании.