Книги, главы из книг для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Перечень условий для получения венчурного инвестирования. Отрывок из книги «Венчурный бизнес: новые подходы». Кэмпбелл К.

Посмотрите на изнанку жизни

Врожденный оптимизм —- вот, что помогает предпринимателям добиваться своего. Однако даже самый несокрушимый оптимизм будет поколеблен в столкновении с перечнем условий. Обращайте внимание на все детали. Перечень условий создавался венчурными капиталистами и, следовательно, отражает их интересы. Не исключением являются и условия, предусмотренные на случай возможных неприятностей. Ни один предприниматель, заключая сделку, не желает об этом думать. Однако, если вы так поступаете, это означает, что вы всего лишь откладываете свои проблемы на потом. Не забывайте, что для этого и ведутся переговоры.

Макс Картелльери, который представляет мюнхенский сайт Ciao.com (предназначенный для онлайновой продажи товаров и созданный, по определению немцев, в «годы обмана»), убеждает предпринимателей не замыкаться на одной только оценке. «Смотрите и на другие условия», — советует он. Каждый предприниматель уверен в своем успехе. И все же, дела не всегда идут так, как положено, и вам следует учитывать такую возможность». Помните, что все предстоящие события— будущие раунды финансирования, прием на работу, даже продажа компании — во многих, если не во всех отношениях, определяются первоначальным соглашением. Перечень условий должен уравновешивать интересы сторон, жесткие же условия, заложенные с самого начала, способны настроить стороны друг против друга, вылиться в бесконечные препирательства с будущими инвесторами, работниками и возможными покупателями.

В США, где венчурный процесс уже давно хорошо отлажен, документация относительно стандартна (хотя в период спада и произошли некоторые изменения). Существует всего лишь несколько основных «шаблонов», представляющих «фирменные» стили небольшого числа ведущих венчурных юридических фирм. Незначительные различия существуют также между Западным и Восточным побережьями. На относительно незрелом европейском рынке царит полнейшая какофония правил. При этом, расхождения между перечнем условий и юридической документацией могут достигать значительных масштабов. Нередко даже на уровне отдельной фирмы не существует единых стандартов. Одно крупное европейское агентство прямого частного инвестирования имеет дело, по меньшей мере, стремя различными группами юридических фирм, а также со множеством партнеров внутри каждой фирмы, и все они используют свои собственные (или их партнеров) излюбленные форматы.

Перечни условий в американском стиле в избытке заполонили Европу в период бума. Однако различия в юридических нормах неизбежно приводили к трудностям с переводом. В своей основе европейское законодательство призвано защищать кредиторов, в то время как американское законодательство — целиком на стороне акционеров. Например, в Европе фирма может выкупить свои акции только в том случае, если она имеет распределяемые резервы. В США фирме достаточно просто обладать деньгами. Таким образом, европейским юристам приходится применять изощренные способы, чтобы воспроизвести нормы, вполне естественные в американских условиях. Кроме того, немногие европейские эксперты понимают структуру перечня условий, и еще меньшее их количество знает разницу между европейскими и американскими- методами. Существуют и идейные различия. Американские венчурные капиталисты, по крайней мере до недавних пор, привыкли весьма прямолинейно понимать свое участие в сделке и старались оказывать влияние на компанию, участвуя через своих представителей в работе ее правления. Подобный подход куда более пропитан духом партнерства, чем европейский. Обе стороны принимают участие в работе, и есть только два возможных исхода — или все зарабатывают много денег, или все много теряют. Между этими двумя путями, с точки зрения перечня условий, практически не существует различий.

В Европе, напротив. господствует стиль мышления, связанный с выкупами компаний менеджментом. Кроме всего прочего, это означает, что инвесторы не в такой степени интересуются работой в правлении. Куда больше они озабочены составлением сложных инвестиционных соглашений, определяющих отношения, которые скорее напоминают отношения между банком и заемщиком. Регулирующие статьи носят характер «отрицательного контроля» (т. е. они представляют собой длинные списки действий, в отношении которых венчурный капиталист желает обладать правом вето). Удивительно, насколько распространен этот стиль мышления, связанный с выкупами. Например, соответствующий раздел учебных материалов Европейской ассоциации венчурного капитала написан специалистом по выкупам компаний менеджментом {management buy-outs— MBOs). При этом, схемы выкупа и финансирования начинающих компаний в большей или меньшей степени переплетены.

На это существуют вполне очевидные исторические причины. В США венчурный капитал и выкупы за счет использования заемных средств (leveraged buy-outs) представляют собой две совершенно разные отрасли. В Европе, напротив, господствует подход компании 3i, которая еще в 1950-е годы начала структурировать свои инвестиции как ссуды с дешевым собственным капиталом. Это была осторожная инвестиционная стратегия. С точки зрения 3i она, по крайней мере, обещала возвращение денег с выплатой процента. Для компаний этот подход куда менее привлекателен, однако подобные схемы вполне одобрялись бухгалтерами и юристами, консультирующими предпринимателей. Для американских предпринимателей эти схемы едва ли приемлемы, и не только потому, что они ослабляли бухгалтерский баланс, но также вследствие высокой конкуренции между многочисленными венчурными капиталистами.

Кроме того, в США действуют так называемые «правила недостаточной капитализации» (thin deduction rules). Если Служба внутренних доходов США (Internal Revenue Service — IRS) решает, что баланс «недостаточно капитализирован», то ссуду предлагается классифицировать как собственный капитал, лишая, таким образом, фирму гарантированных налоговых послаблений в отношении выплачиваемого процента. В Великобритании компании, как правило, могут добиться налоговых послаблений в отношении процентных платежей. Опять же, в Европе до эпохи бума обычно проводилось меньшее количество раундов финансирования, чем это было принято в США. Таким образом, американские меры против разбавления (см. ниже) не были столь уместны в европейских условиях. Если число раундов финансирования не превышает трех, то, скорее всего, в них будут принимать участие одни и те же инвесторы.

В то же время, содержание перечней условий в той же степени подвержено циклическим переменам, как и все остальное в венчурной отрасли. Таким образом, собирая средства для формирования фондов, следует добиваться условий, уместных на текущей стадии цикла. Обратитесь к опытному юристу, который обслуживал достаточное количество венчурных сделок. К сожалению, подобные люди в Европе — все еще редкость. Какие условия предлагались другим предпринимателям? Чего они достигли благодаря переговорам? Знание -— сила. В разгар бума, когда инвесторы торопились расстаться со своими деньгами, зачастую заключались странные соглашения. Предположительно, профессиональные венчурные капиталисты инвестировали скорее даже в обыкновенные, чем в привилегированные акции. Тем не менее, даже в этот период, когда предприниматели, по всей вероятности, могли диктовать свою волю, некоторые неопытные основатели соглашались на драконовские условия в надежде на будущие миллиарды. Перечень условий для сайта Clickmango, финансируемого компанией Atlas, был подписан за восемь дней. Тем не менее, его составителей не обвинишь в небрежности, поскольку некоторые условия были в достаточной мере жесткими.

После кризиса на публичных рынках, в марте 2000 г., венчурные фирмы начали вводить еще более суровые статьи. К 2001 г. по Силиконовой долине начал «гулять» так называемый «франкенштейновский» перечень условий, в котором были собраны самые вопиющие примеры условий, потакающих прихотям венчурных инвесторов. Разумеется, это было весьма далеко от традиционного для США стиля дружеского партнерства. Сегодня венчурные капиталисты оправдывают эти условия, заявляя, что они пытались умерить по-прежнему завышенные притязания предпринимателей в отношении оценок. Однако степень их «завышенное™» можно оценить только сейчас, задним числом. Лишь впоследствии венчурные капиталисты смогли осознать, насколько неблагоприятно «франкенштейновский» список сказывался на их отношениях с предпринимателями, и лучшие представители отрасли сумели извлечь уроки и преодолеть искушение.

Распространение более жестких условий в США привело к некоторому сокращению разрыва между европейскими и американскими принципами венчурного бизнеса. Более того, имело место и встречное движение, поскольку европейцы принялись воспроизводить схемы американских венчурных капиталистов (меры против разбавления и т. д.). В то же время, мне приходилось сталкиваться и с инвесторами (зачастую менее опытными или сосредоточившимися на европейских методах), весьма неодобрительно относящимися к американским принципам. По их мнению (ошибочному, на мой взгляд), американская схема, предполагающая использование конвертируемых привилегированных акций, является пережитком эпохи бума. Старый, «кредитный», подход вновь вступает в силу в Европе. Американские принципы всегда были более выгодны для компаний, чем для венчурных фирм, и может случиться так, что в трудные времена многие европейские венчурные капиталисты вновь обратятся к своим прежним подходам.

Как правило, европейские перечни условий (если не брать в расчет самые развитые венчурные фирмы) не слишком подробны. Краткий перечень условий, едва занимающий бумажную страницу, таит в себе определенные опасности. Первые же (или последующие) проекты соглашения между акционерами будут содержать множество условий, которых вы прежде не видели, а некоторые из них могут оказаться для вас попросту неприемлемыми. Кроме того, стоит напомнить, что агрессивный перечень условий может быть результатом обычной некомпетентности или небрежности. Виновником может оказаться как посредственный венчурный капиталист, так и не слишком опытный юрист. «Вырождение» структуры перечней — вплоть до полной бессмыслицы — является достаточно распространенным явлением. «В некоторых соглашениях упоминаются финансовые инструменты под названием «конвертируемые погашаемые акции», — рассказывает один юрист, — хотя они не являются ни конвертируемыми, ни погашаемыми». Б самом деле, чтобы они стали таковыми, необходимо пополнить соответствующими статьями устав. Саймон Дар-линг, организатор компании Fonepark, занимающейся разработкой программного обеспечения для обмена текстовыми сообщениями на чаге, вспоминает один весьма агрессивный перечень условий, с которым он столкнулся в эпоху бума: «Не было необходимости в столь суровых статьях. Кто-то просто снял с полки какое-то допотопное соглашение. Оно было весьма неряшливо составлено. Переговоры заняли куда больше времени, чем положено». Он вынес из этого следующий урок: не пытайтесь обсуждать каждый идиотский пункт, настаивайте, чтобы инвестор подготовил новый документ.

С точки зрения предпринимателя, основной целью является как можно более «ясный» перечень условий. Если вы пытаетесь раздуть оценку, это обернется для вас не слишком привлекательными условиями. «Если вы не согласны на предлагаемую цену, то венчурный капиталист пополнит соглашение множеством оговорок», — утверждает один венчурный капиталист. Добавляя все эти условия, мы чувствуем себя несколько уютнее. Именно они являются ценой за искусственно раздутую цену. Предприниматель считает, что все будет в порядке, так что его это не слишком заботит». Менее солидные фирмы могут попытаться «надуть» предпринимателя еще больше. Противоречия возникают позже, когда приходит время следующих раундов финансирования. В дело вступают новые инвесторы и пытаются пересмотреть права существующих инвесторов в таких областях, как защита от разбавления. Поэтому соглашение должно быть ясным, но подробным. Его детальная проработка не только позволяет избежать яростных споров на переговорах в последний момент, но и даст возможность сравнивать перечни условий, предлагаемых разными венчурными капиталистами. Венчурный капиталист, обещающий самую высокую оценку, может оказаться вовсе не таким привлекательным с учетом остальных условий его предложения. Фирмы нередко идут на одну хитрость. Они сопровождают свои перечни условий упоминанием о том, что это — их «стандартные условия». Не покупайтесь на это. Вам нужен подробный договор на 7-8 страниц с приемлемыми условиями.