Книги, главы из книг для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Перечень условий для получения венчурного инвестирования. Отрывок из книги «Венчурный бизнес: новые подходы». Кэмпбелл К.

Наделение правами

С точки зрения основателя, вопросы наделения правами (vesting) являются, вероятно, одной из самых эмоциональных частей обсуждения. Это его компания, и, несмотря на это, после заключения сделки он обнаруживает, что его собственные акции ему не принадлежат. Теперь его права являются объектом так называемого «возвращения прав» (reverse vesting). С точки зрения венчурного капиталиста, это условие необходимо для обеспечения контроля над основателем или основателями.

Европейский подход, предполагающий «возвращение прав», противоположен американскому. Б Америке предприниматели зарабатывают право держать свои акции в соответствии с режимом наделения правами (vesting shedule). Обычно они получают четверть акций через год, а остаток переходит им ежемесячно — равными порциями на протяжении последующих трех лет. Таким образом, если вы оставляете дело через четыре года, то вы, как правило, сохраняете за собой свои акции, поскольку вы их заработали. В Европе вы владеете акциями, однако теряете их, если покидаете компанию. Когда вы уходите через год, то теряете 75%, через два года — 50% и т.д. Европейский подход, опять же, является результатом господствующего на континенте «выкупного умонастроения». В ходе выкупа агентство прямого частного инвестирования весьма активно поддерживает менеджмент. В конце концов, операция называется «выкуп компании менеджментом» (management buy-out), поэтому было бы довольно странно, если бы команда менеджеров вышла из дела. Установка при «возвращении прав» аналогична; если покидаете компанию, то вы теряете акции. Такой подход, очевидно, является абсурдным применительно к технологической компании, где основатель или основатели могут свободно менять место своей работы, хотя, возможно, и с одобрения венчурного капиталиста. Сегодня применяют более тонкое разграничение, выделяя «правильный уход» (good leaver) и «неправильный уход» (bad leaver). Очевидно, в случае правильного ухода предпринимателю достаются его акции, в случае неправильного — нет.

В каких же случаях уход считается «правильным»? В отрасли ходит шуточный ответ: «Когда тебя выносят ногами вперед». Однако вам следует убедиться, что уход будет считаться правильным всегда, за исключением тех случаев, когда вас уволили за дело: воровство, мошенничество и подобные поступки. Здесь возникает следующий вопрос: сохранятся ли за вами акции, если вы решите уйти через четыре года (как они практически всегда сохраняются в США), или вам все же придется продать их компании — по цене, равной справедливой стоимости или издержкам (в зависимости от того, что выше), если вы совершили «правильный уход», и по наименьшей из этих цен, если же вы являетесь виновником «неправильного ухода» (несомненно, «справедливая рыночная стоимость» является довольно шатким понятием).

Кроме того, здесь возможны всевозможные различия. Мне попадались просто драконовские условия. Например, в примечании к одному перечню условий «правильный уход» определялся как уход вследствие «смерти, болезни, выхода на пенсию или ошибочного увольнения». А к «неправильным уходам» причислялись все остальные случаи, включая несправедливые увольнения. В значительной степени, это вопрос переговоров. Убедитесь, что определение «правильного ухода» включает ситуации, когда венчурный капиталист решает заменить вас на посту главы компании.

Если компания продается еще до того, как вы получили права на все ваши акции, возможно частичное «ускоренное наделение правами». В этом случае основатель получает большую часть своих акций назад. Однако венчурный капиталист, скорее всего, будет сопротивляться полному наделению правами. Он будет аргументировать это тем, что компания, основатель которой покинул ее, может оказаться менее привлекательной для потенциального покупателя, который может быть заинтересован в том, чтобы основатель оставался в компании (конечно, если он продолжает ею управлять). Встречаются и противоположные ситуации. Один венчурный капиталист рассказал историю об одной начинающей медицинской компании. Двумя ее основателями были серийный предприниматель, имевший успешный опыт работы с венчурным капиталом, и ценный специалист из крупной фармацевтической компании. Через шесть месяцев после проведения инвестиции один из них зашел к инвестору и заявил, что терпеть не может второго основателя компании. Последний через некоторое время посетовал на то же обстоятельство. Одного из них надо было увольнять. Однако инвестор потратил шесть месяцев на юридические разбирательства. Уволенный основатель вполне убедительно доказывал, что «неправильные уходы» не включают ситуацию ссоры между основателями. Таким образом, пришлось посчитать его уход «правильным» и оставить за ним половину компании (которая вскоре разорилась).