Книги, главы из книг для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Подготовка выхода на публичный рынок: основные игроки. Гулькин П.Г. Отрывок из книги - Достижение договоренности с андеррайтером и тип обязательств. Письмо о намерении -"Электив"

Достижение договоренности с андеррайтером и тип обязательств. Письмо о намерении

В процессе проведения переговоров с потенциальным ведущим андеррайтером, компания - эмитент обсуждает вид эмитируемых ценных бумаг, предпочтительный ценовой диапазон предложения и тип обязательств, которые андеррайтер готов принять на себя.

После окончания раунда предварительных переговоров, андеррайтер составляет "письмо о намерении", являющееся формальным предложением. В нем андеррайтер констатирует делаемое предложение компании-эмитенту, определяет примерные сроки, параметры и условия предложения. Это письмо не имеет обязательного характера. Основные положения, содержащиеся в письме о намерении, могут и будут конкретизироваться и уточняться с течением времени и в завершенном виде будут зафиксированы в виде соглашения между компанией и андеррайтером. Отдельные позиции соглашения компании - эмитента с андеррайтерами также могут обсуждаться и видоизменяться в процессе подготовки к выходу компании на публичный рынок, и претерпевать изменения, в зависимости от меняющихся рыночных условий. В основном, соглашение обретает законченный вид и подписывается сторонами только после того, как будет составлен окончательный вариант проспекта эмиссии, готовый к распространению среди инвесторов.

Некоторые базовые положения, включаемые в письмо о намерении, следует оговорить в первую очередь и в обязательном порядке:

характер и уровень поддержки, оказываемых компании андеррайтером после осуществления IPO. Это обстоятельство очень существенно, поскольку для достижения успеха будет необходимо поддерживать активность на вторичном рынке акций компании, что обеспечивает ликвидность и приемлемый уровень котировок;

размер компенсации расходов и комиссии ведущего андеррайтера. Особое внимание нужно уделить содержанию оговорки, касающейся "права первого отказа" при последующих предложениях. Отсутствие такой оговорки или отказ от нее могут послужить предостережением для других андеррайтеров;

в письме о намерениях должен быть указан тип ценных бумаг, которые будут эмитироваться, ориентировочное количество эмитируемых акций и доля свободного размещения, а также указана стоимость одной акции. Следует учесть, тем не менее, что все эти оговоренные параметры могут измениться в последнюю минуту, если рынок поведет себя не так, как на это рассчитывали компания - эмитент и андеррайтер в начале своей совместной работы;

очень часто в письмо о намерениях включается оговорка относительно размера и характера реализации опциона, которая позволяет андеррайтерам дополнительно приобрести и продать около 15% акций, помимо тех, что выставлены на IPO, если потребность рынка в акциях компании будет превосходить первоначальные ожидания ;

В зависимости от того, как оцениваются перспективы компании-эмитента, андеррайтер может предложить ей заключить соглашение, основанное на одном из двух типов обязательств:

"Твердое обязательство": это означает, что андеррайтер согласен приобрести все акции компании - эмитента и, таким образом, берет на себя весь риск по непроданным ценным бумагам. Очевидно, что этот способ является наиболее предпочтительным для компании, и наиболее часто используемым. Андеррайтер принимает на себя окончательное обязательство только после того, как окончательная цена на акции будет установлена, что происходит непосредственно перед датой публикации проспекта эмиссии;

"Все усилия": этот тип обязательств буквально означает, что андеррайтер соглашается "приложить все усилия" или "сделать все, от него зависящее", чтобы продать акции, но не обязуется приобретать непроданные ценные бумаги компании - эмитента;

И один, и другой характер договоренности с андеррайтером имеет свои преимущества и недостатки. С одной стороны, "твердое обязательство" выгодно для эмитента, поскольку, заключая такое соглашение, все риски по нераспределенным в процессе IPO акциям несет андеррайтер. Если какая-то часть акций в ходе распределения окажется невостребованной инвесторами, андеррайтер будет должен, исходя из условий соглашения по этому типу, выкупить их на себя по оговоренной с эмитентом цене. Именно в этом заключается очевидное преимущество соглашения по типу "твердого обязательства" для эмитента. При этом, если спрос на акции в ходе IPO будет превышать предложение, разница между стоимостью первоначального предложения и ценой размещения после установления клиринговой цены андеррайтером (т. наз. премия) целиком и полностью пойдет в доход не эмитенту, а андеррайтерру, у которого существует соглашение о приобретении акций эмитента по фиксированной цене. Это - обратная сторона соглашения по типу "твердого обязательства".

При заключении соглашения по типу "все усилия", наблюдается противоположная ситуация. Эмитент может как значительно выиграть, если оправдаются его ожидания, и цена первого дня IPO окажется выше цены размещения, так и существенно проиграть, если инвесторы не будут проявлять активный интерес к его акциям.

Второй тип обязательств используется реже, чем первый, поскольку может, помимо прочего, подразумевать, что андеррайтер отнюдь не уверен в хороших перспективах компании и оставляет весь рыночный (и финансовый) риск за ней. Андеррайтеры сами порой не очень охотно идут на заключение соглашения по этому типу, так как дорожат своей репутацией в профессиональной среде, и не любят выводить на рынок компании, изначально демонстрируя свою неуверенность в успехе ее предложения.

Скудная российская практика еще не выявила преимущественный алгоритм, согласно которому предпочтут действовать отечественные андеррайтеры. Поэтому эмитенту при обсуждении предпочтительного для него типа обязательств с андеррайтером следует тщательно взвесить свои возможности и хорошо проанализировать все риски и опасности, связанные или вытекающие из одного или второго типа договоренности с андеррайтером.