Книги, главы из книг для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Некоторые практические аспекты слияний и поглощений банков. Седин А.И. - 3.3 Защита от "недружественного поглощения" -"Электив"

3.3 Защита от "недружественного поглощения"

Защита от "недружественного поглощения" - это действия менеджмента и/или владельцев цели поглощения, направленные на предотвращение попыток ее приобретения или установления определенной степени контроля. Развитие процесса слияний и поглощений в мировом бизнесе в условиях разнообразных и подчас противоположных деловых интересов разных групп владельцев и менеджеров банков и компаний стало основой для формирования различных способов защиты от недружественного поглощения. Данное явление интересно как с теоретической, так и с практической стороны.

За многолетнюю практику слияний и поглощений на финансовых рынках были выработаны определенные технологии защиты от "недружественного поглощения". В таблице 1 кратко описываются основные виды защиты от "недружественного поглощения":

Таблица 1. Краткое описание видов защиты от "недружественного поглощения"

Тип защиты

Описание

Защита до предложения

"Противоакульи поправки к уставу":

Разделенный совет

Совет делится на три равные группы. Каждый год избирается только одна группа. Поэтому захватчик не может получить контроль над мишенью сразу же после получения большинства голосов.

Супербольшинство

Высокий процент акций, необходимый для одобрения слияния, обычно 80%.

Справедливая цена

Ограничивает слияния акционерам, владеющим более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или процедурой оценки).

Прочие

"Ядовитая пилюля"

Для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

Рекапитализация высшего класса

Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

Защита после предложения:

Защита Пэкмена

Контрнападение на акции захватчика

Тяжба

Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антитрестовского закона или закона о ценных бумагах.

Реструктуризация активов

Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антитрестовские проблемы.

Реструктуризация обязательств (пассивов)

Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

Как следует из вышеприведенной таблицы, методы защиты весьма разнообразны. Все методы защиты, которые может использовать цель поглощения, можно разделить на "защиту до предложения" и "защиту после предложения". К числу методов "защиты до предложения" относятся разделение совета директоров, супербольшинство, справедливая цена, ядовитые пилюли и рекапитализация высшего класса. К числу методов "защиты после предложения" относятся целевой выкуп, стоп-соглашение, тяжба, реструктуризация активов и реструктуризация пассивов.

Рассмотрим способы защиты от "недружественного поглощения" более подробно.