Книги, главы из книг для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России. Бандурин А.В., Зинатулин Л.Ф.

Оценка акций

В ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" впервые законодательно закреплено понятие "рыночная стоимость". Первое упоминание об этом понятии появилось в Гражданском кодексе Российской Федерации, однако правовое определение рыночной стоимости введено только лишь в указанном федеральном законе; в соответствии с законом "рыночной стоимостью имущества... является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобретать, согласен был бы его приобрести" [44]. По нашему мнению, закон лишь продекларировал основные принципы, расшифровывающие это понятие.

По-видимому, более детально определить методику оценки, возможные подходы к ее проведению, способы этой оценки и ее общую концепцию поможет новый федеральный закон, регулирующий оценочную деятельность. Тем не менее, следует отметить, что подобная примерная методика уже разработана и урегулирована законодательством и нормативно-правовыми актами о приватизации в Российской Федерации.

Анализируя правовое определение рыночной цены, нам кажется уместным отметить, что закон предоставил это право совету директоров, за исключением случаев определения ее судом или иным уполномоченным органом. Члены совета директоров, заинтересованные в сделке, не участвуют в определении рыночной цены, в этом случае к оценке может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

Независимый оценщик, как это установлено в настоящее время, обязательно привлекается при выкупе акций у акционеров общества, а если котировки этих акций публикуются в печати, то эти данные должны учитываться в ходе оценки. При проведении оценки обыкновенных акций принимаются во внимание размер чистых активов акционерного общества, цена, предложенная покупателем, и другие факторы по желанию оценщика.

Если владелец акций – государство или муниципальное образование, то обязательным условием оценки является привлечение для ее проведения государственного финансового контрольного органа.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 г. №1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" установлено, что советы директоров акционерных обществ, не менее 25% голосующих акций которых находится в государственной собственности, обязаны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров, либо уполномоченного государственного органа.

Государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" [44], является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) и финансовому оздоровлению при Министерстве Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

Новым словом для отечественной юриспруденции стал тот факт, что отдельная глава Закона (гл. 10) посвящена крупным сделкам [44], к которым относятся совершаемые обществом сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества, сделка или несколько сделок по размещению обыкновенных акций в количестве, превышающем 25% ранее размещенных обыкновенных акций, а также приобретение каким-либо лицом 30 и более процентов обыкновенных акций.

В данной книге, рассматривающей практику функционирования современных корпоративных объединений – акционерных обществ России, важно отметить, что если стоимость упомянутого выше имущества составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов акционерного общества на дату совершения сделки, то решение о такой сделке должно быть принято советом директоров единогласно либо вынесено на решение общего собрания акционеров. Сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества, совершается лишь по решению квалифицированного большинства общего собрания [44].

В порядке правового регулирования ст. 80 Закона предусмотрен порядок цивилизованного метода скупки контрольного пакета акций общества путем приобретения каким-либо лицом 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества.

В соответствии с указанной статьей лицо, намеренное самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрести 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций акционерного общества, обязано не менее чем за месяц письменно известить общество о таком намерении. Не позднее чем через месяц после осуществления скупки 30% акций лицо, осуществившее их покупку, обязано предложить остальным акционерам продать ему принадлежащие им акции по цене, которая не должна быть ниже цены в период осуществления предыдущей покупки акций.

При несоблюдении какого-либо из этих требований владелец консолидированного пакета, вне зависимости от величины этого пакета, будет представлен на собрании не более чем 30% голосов.

Однако, на наш взгляд, в настоящее время существенным недостатком нормы об аффилированных лицах является то обстоятельство, что в законодательстве Российской Федерации, в том числе и в ее антимонопольном законодательстве, нет четкого законодательного определения аффилированного лица. Не поясняют эту норму и понятия в должной мере публикации отечественных юристов [44].