Книги, главы из книг для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Экономика: Развитие российского финансового рынка и новые инструменты привлечения инвестиций. Энтов Р., Радыгин А., Мау В. И др. - Основные функции банка - организатора размещения (банка-андеррайтера) -"Электив"

Основные функции банка - организатора размещения (банка-андеррайтера)

Функцией банка, осуществляющего размещение, является организация размещения эмиссии облигаций (андеррайтинг). Мировой практике известны следующие виды андеррайтинга:

а) Андеррайтинг “с гарантированными обязательствами” (firm commitment underwriting). Данный метод андеррайтинга предполагает, что банк или консорциум банков заключает с эмитентом договор о размещении ценных бумаг на комиссионных началах с обязательством выкупить у эмитента оставшуюся неразмещенной часть эмиссии по заранее определенной цене. Очевидно, что при данном методе на андеррайтера переходит риск неполного размещения бумаг. Поэтому инициатором эмиссии здесь, как правило, выступает банк-андеррайтер (консорциум банков), предложения которого фактически определяют общий объем выпуска и цену облигаций. Данный метод андеррайтинга близок к выкупу банком всего объема выпуска (который разновидностью андеррайтинга не является). Фактически при этом методе андеррайтинга комиссионный договор между эмитентом и андеррайтером неизбежно трансформируется в договор купли-продажи, так как в случае, если облигации будут котироваться ниже, чем рассчитывал банк, он будет обязан выкупить неразмещенную часть эмиссии, а в случае, если они будут котироваться выше, андеррайтер должен иметь право выкупа в качестве компенсации за принимаемый им на себя риск.

б) Андеррайтинг по принципу “максимальных усилий” (best effort underwriting) отличается от предыдущего варианта тем, что андеррайтер или группа андеррайтеров не несет никаких обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии, которая возвращается компании-эмитенту. В данном случае андеррайтер выступает в роли обычного комиссионера, получая комиссионные, пропорциональные количеству размещенных бумаг. Причем в контракте между эмитентом и андеррайтером заранее оговаривается в какой пропорции распределяется между сторонами дополнительная выгода, полученная от продажи облигаций по цене более высокой, чем предусмотренная в договоре (обычно эта выгода делится поровну). Этот способ андеррайтинга не сопряжен для андеррайтера с таким риском, как предыдущий, а потому более распространен в западной практике. С другой стороны, в случае роста курсовой стоимости облигаций, андеррайтер не имеет права отказаться от исполнения договора и выкупить облигации, а обязан делить дополнительную прибыль с эмитентом.

Существенную роль банк-андеррайтер может играть и на подготовительной стадии эмиссии, оказывая эмитенту экспертную помощь в выборе вида и свойств облигаций, объема эмиссии, рынка обращения и т.д.; в приведении финансовых показателей компании-эмитента к приемлемым значениям; оказывая посреднические услуги в установлении связей с целевыми инвесторами.

В качестве дополнительной функции банка-андеррайтера может быть предусмотрена его обязанность в течение определенного периода поддерживать курс облигаций на рынке.

В зависимости от вида эмитируемых облигаций набор функций участников эмиссии может модифицироваться. Так, при выпуске облигаций, обеспеченных банковской гарантией, банку-организатору размещения выгодно принять на себя одновременно функции банка-гаранта (хотя эту функцию может исполнять и другое лицо), так как обеспеченные банковской гарантией облигации можно разместить быстрее и на лучших условиях и вдобавок получить в качестве платы за эту услугу определенный процент выручки от размещения выпуска (помимо комиссионных за собственно размещение). Банк-трасти в этом случае должен выставлять требования по банковской гарантии. При выпуске облигаций, обеспеченных залогом акций эмитента, банк-трасти должен взять на себя функцию залогодержателя, при выпуске конвертируемых облигаций он обеспечивает процедуру конвертации.

Другой принципиальной новацией в общей схеме может быть составление и подписание эмиссионного (облигационного) контракта между эмитентом, банком-андеррайтером и банком-трасти. Смысл данного контракта – документальное оформление общей системы взаимоотношений участников эмиссии помимо отдельных специальных договоров (о депозитарном обслуживании, об андеррайтинге и др.). В случае, когда заключение эмиссионного контракта признано желательным, регистрация проспекта эмиссии и выпуска облигаций должна начинаться только после подписания этого контракта.

В соответствии с мировым опытом облигационный контракт (контракт, предусматривающий условия выкупа и обращения облигаций; в США и некоторых других англосаксонских странах – indenture) обычно представляет собой весьма обширный документ, разрабатываемый группой профессиональных экспертов. Он обусловливает:

вид облигаций;

активы (и доходы), служащие обеспечением для "старших" облигаций;

гарантии по облигациям, выдаваемые публично-правовыми или частными учреждениями;

номинальную стоимость облигации, форму сертификата;

вид процентных платежей (фиксированный, плавающий процент), а также размеры и сроки выплат, включая отсрочку начала выплат для deferred coupon bonds;

сроки погашения;

сроки и условия досрочного выкупа (погашения);

условия конвертирования в другие ценные бумаги для конвертируемых облигаций;

условия индексирования для индексируемых облигаций;

выбор валют, в которых деноминированы облигации для многовалютных обязательств;

схема формирования фонда погашения корпорацией-эмитентом облигаций и условия функционирования такого фонда;

условия возможного обмена облигаций на акции и другие ценные бумаги иных фирм (кроме компании-эмитента);

наличие или отсутствие права владельца облигации "погасить" такую облигацию у фирмы-эмитента досрочно по фиксированной цене (putable or non-putable bonds);

наличие или отсутствие у фирмы-эмитента права расчетов (выплат), использующих не (только) деньги, но и дополнительно эмитированные облигации - payment-in-kind (PIK) -bonds;

условия первичного размещения облигаций и их котировки на вторичных рынках;

прочие обязательства эмитента и др.