Cтатьи, выдержки из статей для написания диплома, курсовой работы, реферата по предмету Менеджмент: Кодекс корпоративного управления: зарубежный опыт. Беликов И. // "Журнал для акционеров". № 9, 2000.

Кодекс наилучшей практики

В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы большого числа стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские и пр.) организации и группы. Если усилия государственных органов направлены прежде всего на совершенствование законодательства с целью закрепления обязательности определенных стандартов раскрытия информации о деятельности компаний, защиты прав акционеров и обеспечение равного отношения к ним, учет интересов других заинтересованных сторон, то деятельность деловых кругов и других негосударственных структур и групп направлена на формирование правил и процедур корпоративного управления, которые были бы добровольно приняты большей частью делового сообщества, соответствовали бы международно признанным принципам и вместе с тем учитывали национальные особенности.

Результатом такой работы стало появление в различных странах так называемых кодексов корпоративного управления — свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. К их числу можно отнести такие, как Кодекс Кэдбери, подготовленный в 1991г. в Великобритании. Комитетом под руководством Адриана Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих; Кодекс наилучшей практики для германского корпоративного управления, подготовленный Германской группой по корпоративному управлению в январе 2000г.; Рекомендации комитета по корпоративному управлению под председательством М. Вьено (в редакции 1995 и 1999гг.), подготовленные группой, созданной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и Движением французских предприятий; Принципы корпоративного управления в Греции, подготовленные в 1999г. Комитетом по финансовым рынкам; тезисы «Основные направления и проблемы корпоративного управления», подготовленные в 1994г. советом директоров «Дженерал моторз»; Основные принципы и направления корпоративного управления в США, подготовленные в 1998г. Калифорнийским пенсионным фондом гражданских служащих в отставке, являющимся крупнейшим в мире пенсионным фондом и одним из самых больших мировых институциональных инвесторов; Кодекс надлежащей практики, подготовленный в 1999г. Бразильским институтом корпоративного управления; Кодекс рекомендуемого корпоративного управления, подготовленный в 1998г. Конфедерацией промышленности Индии; Кодекс корпоративного управления, подготовленный в 1999г. Высшим финансовым комитетом Малайзии; Кодекс наилучшей практики и рекомендации для директоров публичных компаний, подготовленный в 1989г. (с последующими дополнениями) Гонконгской фондовой биржей; Кодекс наилучшей практики, подготовленный в 1999г. комитетом по корпоративному управлению Предпринимательского координационного совета Мексики; Кодекс корпоративной практики и поведения, подготовленный в 1994г. Институтом директоров ЮАР при поддержке Предпринимательской палаты ЮАР и фондовой биржи Йоханнесбурга.

Правовой статус кодекса корпоративного управления (или, как его часто называют, Кодекса наилучшей практики/ Code of best practice) неодинаков в различных странах. В одних странах он является частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом.

Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах, не обязаны следовать Кодексу Кэдбери или Кодексу Деи (канадский вариант кодекса образцового корпоративного управления), однако они обязаны указывать, следуют ли они рекомендациям этих документов, и объяснить причины отклонений от рекомендуемых стандартов в системе корпоративного управления.

Такое требование существенно усиливает степень обязательности рекомендаций кодексов. Кодекс или свод правил корпоративного управления/ поведения иногда может выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В других странах кодекс является документом, который носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Такими, например, являются рекомендации по «образцовому корпоративному управлению», выпускаемые ассоциациями директоров, корпоративных менеджеров и отдельными крупными компаниями и носящие сугубо добровольный характер. Однако и такие документы могут иметь значительный эффект. Например, американские институциональные инвесторы активно подталкивают все американские компании к тому, чтобы соблюдать принципы корпоративного управления, изложенные в документе, принятом «Дженерал моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления являются полностью добровольными для соблюдения. В Индии и Таиланде аналогичные кодексы также являются добровольными и их требования не включены в требования по листингу корпоративных бумаг на биржах этих стран. Однако в Малайзии, в Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации.

В подавляющем же большинстве стран, в особенности странах с развивающимися рынками, структура акционерного капитала характеризуется высокой степенью его концентрации. Это означает, что большинство компаний имеет среди своих акционеров одного «базового» акционера, владеющего контрольным пакетом акций, или несколько крупных акционеров, совокупно располагающих контрольным или даже сверхконтрольным (свыше 75%) пакетом акций. В такой ситуации механизм корпоративного управления, построенный на борьбе за доверенности акционеров на голосование во время общего собрания акционеров, оказывается неэффективным, так как исход голосования зависит от договоренности менеджмента с владельцами контрольного или нескольких крупных пакетов акций, гарантирующих себе большинство в совете директоров.

Фондовые рынки большинства стран характеризуются невысокой или просто низкой ликвидностью, постоянными котировками очень небольшого числа акций и их высокой амплитудой колебаний котировок, что делает продажу акций подавляющего большинства эмитентов очень сложным делом (а то и невозможным) с технической точки зрения или сопряженным с очень большими потерями. Такое состояние рынка делает неэффективным или просто неработающим механизм враждебного поглощения. Механизм же банкротства, как указывалось ранее, является крайней мерой, использование которой сопряжено с большими потерями и техническими сложностями.

В этих условиях в большинстве стран в качестве основного механизма корпоративного управления рассматривается участие в совете директоров, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы.

Поиск путей повышения эффективности деятельности совета директоров и обеспечения контроля этого органа, представляющего интересы всех акционеров в целом, за деятельностью компании и ее менеджмента составляет основу кодексов корпоративного управления/поведения в самых различных странах, в том числе и странах с очень развитыми фондовыми рынками, делающими эффективными такие механизмы корпоративного управления, как враждебное поглощение и борьба за доверенности.

Рекомендации, содержащиеся в этих кодексах, касаются нижеследующих аспектов деятельности совета директоров.